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01. Wait & See ~リスク~
02. Can You Keep A Secret?
03. DISTANCE
04. サングラス
05. ドラマ
06. Eternally
07. Addicted To You [UP-IN-HEAVEN MIX]
08. For You
09. 蹴っ飛ばせ!
10. Parody
11. タイム・リミット
12. 言葉にならない気持ち
13. HAYATOCHI-REMIX (Bonus Track)
大ヒットしたファーストアルバムからちょうど2年ぶりのセカンドアルバム。音楽と内容に絞って書きますと、M1.2.7.8.9.11と発表済の曲が多いのも特徴ですが、とても素直な王道のポップ・ソングM-3、彼女が元来持っていたロック的指向のM-5(GLAYのTAKURO作曲)、必殺のバラードM-6、レゲエ色強い新機軸M-10、ダブ的な音処理のM-12と、やはり天才としか言えないジャンル不問の素晴らしい音楽に声。タイトルは「初恋」から「距離」へ。歌詞からも彼女の急速に成長した女性性が窺える。